公告日期：2025-12-20

中国国际金融股份有限公司

关于广州白云国际机场股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二五年十二月

上海证券交易所：

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”“发行人”或“上市公司”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2720 号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”）作为白云机场本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、发行人董事会及股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）定价基准日、发行价格

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

根据公司 2023 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283 股为基数，每股派发现金红利 0.0747 元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63 元/股。

根据公司 2024 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283 股为基数，每股派发现金红利 0.157 元。根据发行价格调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格 7.63 元/股扣减 2024 年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减 2024 年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上
述调整公式，本次发行价格进一步调整为 7.60 元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行股数合计 210,526,315 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 1,599,999,994.00 元，扣除所有发行费用人民币 7,140,119.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,592,859,874.82元。

（五）发行方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（六）发行对象及认购方式
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