公告日期：2026-04-30

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临 2026-018
上海国际机场股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之业绩承诺期届满资产减值测试情况
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满，经中介机构评估
和审核，本次重组物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期
累积实现净利润数均分别超过累积承诺净利润数；物流板块
资产、广告板块资产截至 2025 年 12 月 31 日评估价值与 2022
年对应交易价格相比，均未发生减值。

上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”“上市公司”或“公司”）于2022年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和与上海机场集团有限公司（以下简称“机场集团”“交易对方”）签署的《盈利预测补偿协议》及各方对业绩承诺期的调整安排，至2025年12月31日物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期届满，并须进行减值测试。现就本次重组业绩承诺期届满业绩承诺实现情况与资产减值测试情况说明如下：

一、本次交易概述

根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十二次会议决议及2021年第一次临时股东大会决议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产

上海机场以发行股份的方式向机场集团购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为44.09元/股，公司就本次发行股份购买资产向机场集团发行的新增股份数量为433,939,325股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2022]第ZA15474号《验资报告》。

（二）募集配套资金

上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）股票127,583,567股，发行价格39.19元/股，募集资金总额为人民币
4,999,999,990.73 元， 扣除 发行费 用（ 不含 税）合 计人 民币
61,632,400.46元后，募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。立信会计师对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。

二、业绩承诺与补偿安排

（一）本次交易的业绩承诺概况

1、承诺范围及期间

本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为2022年度、2023年度以及2024年度。根据公司第九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大会决议，业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度。

2、预测净利润数以及承诺净利润数

根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。

根据公司第九届董事会第十一次会议决议及2022年年度股东大会决议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》：经公司与机场集团协商，将业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原202……
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