公告日期：2026-03-20

包钢股份董事会专门委员会工作规则

目 录

第一章 战略、风险及 ESG 委员会工作规则......2
第一节 总则...... 2
第二节 人员组成......2
第三节 职责权限......3
第四节 决策程序......4
第五节 议事规则......5
第六节 附则...... 6
第二章 提名、薪酬与考核委员会工作规则......7
第一节 总则...... 7
第二节 人员组成......8
第三节 职责权限......9
第四节 决策程序......10
第五节 议事规则......11
第六节 附则...... 13
第三章 审计委员会工作规则......13
第一节 总则...... 13
第二节 人员组成......14
第三节 职责权限......15
第四节 决策程序......18
第五节 议事规则......19
第六节 附则...... 21

第一章 战略、风险及 ESG 委员会工作规则

第一节 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高公司风险防范能力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，公司坚持以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会战略、风险及 ESG 委员会，并制定本规则。

第二条 董事会战略、风险及 ESG 委员会是董事会设立的
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、风险管理、重大投资决策和 ESG 有关事项进行研究并提出建议。

第二节 人员组成

第三条 战略、风险及 ESG 委员会至少应由 3 名董事组成，
其中应包含有独立董事。

第四条 战略、风险及 ESG 委员会由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。

第五条 战略、风险及 ESG 委员会设主任委员（召集人）
一名，由公司董事长担任。

第六条 战略、风险及 ESG 委员会委员自董事会选举决议
通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略、风险及 ESG 委员会下设投资评审小组、ESG
工作小组，由公司总经理任投资评审小组和 ESG 工作小组组长，另设副组长 1-2 名。

第三节 职责权限

第八条 战略、风险及 ESG 委员会负责研究公司长期发展
战略、风险管理、重大投资决策和 ESG 有关事项，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议及风险管理建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及其制度、
ESG 领域相关政策、ESG 报告等事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）指导全面风险管理体系的有效运行；

（七）就重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制提出意见和建议；

（八）就风险管理策略、重大风险管理解决方案、重大决策的风险评估报告提出意见和建议；

（九）对内部审计部门提交的风险管理监督评价审计报告提出建议；

（十）办理董事会授权的其他事项。

第九条 战略、风险及 ESG 委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定。

第四节 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略、风险及 ESG 委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报
战略、风险及 ESG 委员会备案；

（三）公司有关部……
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