公告日期：2025-06-10

国浩律师（合肥）事务所

关于

安徽皖通高速公路股份有限公司投资者权益变动及
非公开发行股份免于发出要约事宜

之

法律意见书

安徽省合肥市政务区怀宁路200号置地栢悦中心12层 邮编：230000

电话/Tel：+86 0551 65633326 传真/Fax：+86 0551 65633323

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日期：2025年6月9日

国浩律师（合肥）事务所

关于安徽皖通高速公路股份有限公司投资者权益变动及

非公开发行股份免于发出要约事宜之

法律意见书

[2025]国浩合肥非诉字第14号
致：安徽皖通高速公路股份有限公司

国浩律师（合肥）事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国安徽省司法厅批准设立并在中国大陆合法执业的专业法律服务机构，依法接受安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“安徽皖通高速”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之规定，指派王飞、夏发柱律师（以下简称“本所律师”）针对安徽皖通高速投资者权益变动及在一般性授权范围内向安徽省交通控股集团（香港） 有限公司（以下简称“交控香港公司”或“认购人”）增发H股股份（以下简称“非公开发行股份”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表本法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安徽皖通高速投资者权益变动及非公开发行股份是否符合免于发出要约的条件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为安徽皖通高速本次投资者权益变动及非公开发行股份免于发出要约事宜的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师在工作过程中，已得到安徽皖通高速的保证：即安徽皖通高速已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、安徽皖通高速或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

6、本法律意见书仅供安徽皖通高速本次投资者权益变动及非公开发行股份免于发出要约事宜之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次投资者权益变动及非公开发行股份免于发出要约事宜必备的法定文件随其他材料一起进行披露，并愿意承担相应的法律责任。非经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

基于上述承诺和声明，本所律师发表法律意见如下：

目录

一、本次认购人的主体资格 ...... 1
二、本次非公开发行股份的基本情况 ...... 5
三、本次非公开发行股份符合免于发出要约的条件 ...... 5
四、结论性意见 ...... 7

一、本次认购人的主体资格

（一）认购人具有法人资格

经本所律师核查，本次非公开发行股份的认购人为交控香港公司，交控香港公司成立于 2013 年 9 月，是安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）的境外全资子公司，注册资本 2,480 万美元，经营范围：与高速公路业务有关的产品贸易；仓储；加工；配送；境内外公路建设、投资、运营及相关咨询与技术服务。

（二）认购人依法有效存续

经本所律师核查，交控香港公司依法有效存续，没有应当终止的情形出现。

综上所述，本所律师认为，交控香港公司具有法人资格，依法有效存续，没有应当终止的情形出现，具备认购安徽皖通高速 H 股股份的主体资格。根据安徽皖通高速的确认……
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