公告日期：2026-03-05

宝山钢铁股份有限公司

第四期A股限制性股票计划管理办法

为贯彻落实宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四期A股限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”、“本计划”），明确限制性股票计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

一、管理机构及其职责权限

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票计划草案，经董事会审议通过该草案，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东会决议通过后，董事会具体负责公司限制性股票计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

二、实施程序

（一）限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会就制定本限制性股票计划向董事会提出建议，董事会应当依法对本限制性股票计划作出决议。

2、董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、董事会审议通过限制性股票计划后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票计划草案摘要及全文、董事会薪酬与考核委员会核查意见、股权激励管理办法、限制性股票计划实施考核管理办法。公司聘请的律师对限制性股票计划出具法律意见书。

4、本计划经国务院国资委审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

6、股东会批准限制性股票计划后，限制性股票计划付诸实施。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

7、公司在授予权益前，董事会应当就限制性股票计划设定权益授予条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。

8、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东会审议通过限制性股票计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

9、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票计划购买标的股票提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。

（二）限制性股票的解除限售程序

在满足限制性股票计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜。

1、董事会就限制性股票计划解除限售的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会同时发表明确意见，律师事务所对限制性股票计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书。

2、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

三、特殊情形处理

1、公司异动

公司出现下列情形之一的，限制性股票计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照限制性股票计划相关规定，以授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出 重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象异动

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的， 其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核……
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