公告日期：2026-05-27

中远海运能源运输股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司

【】股东会通过

第一条 为进一步完善中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用的对象为公司董事和总经理、副总经理、财务负责人、
总法律顾问、董事会秘书以及公司章程中规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以考核评价为重要依据，管理原则如
下：

（一）严格规范薪酬管理。严格落实上级相关决策部署，实行激励和约束并举、效率和公平并重的收入分配机制。

（二）体现价值创造导向。构建与企业功能性质相适应、与岗位特点相契合、与综合考核结果相挂钩、与价值贡献相衔接的薪酬考核分配机制，激发董事和高管创新创业活力。

（三）统筹市场对标和企业实际。立足中央企业属性特点，分行业对标领先企业和细分领域企业，科学做好薪酬市场对标，提高薪酬水平的客观性、科学性、公允性。

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员的考核和
薪酬管理机构。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司上市地证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员的考
核评价，并根据公司薪酬管理制度，制定董事、高级管理人员薪酬方案。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 公司董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效年薪、任期激励、特别奖励和中长期激励收入等构成。独立董事实行独立董事津贴制，津贴标准经股东会审议通过后执行。董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬参考市场薪酬水平及岗位职责
确定，绩效年薪与公司、个人的考核结果挂钩，任期激励、特别奖励和中长期激励由董事会研究决定。绩效年薪占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第八条 公司建立绩效年薪递延支付机制。符合递延支付适用条件的公司高
级管理人员绩效年薪核定后，90%部分当年兑现，其余 10%递延发放。递延发放部分与风险防控、履职情况等挂钩，原则上递延三年后兑现。

第九条 公司建立止付追索机制。发生以下情况的，将视情节轻重对公司董
事、高级管理人员绩效年薪、任期激励等予以重新考核、相应扣减或追回：

（一）因错报对公司财务报告进行追溯重述；

（二）公司董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失；

（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）其他经董事会认定需扣减薪酬的。

第十条 公司董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金等福利待遇按国
家和公司相关规定办理。

第十一条 公司董事、高级管理人员的个人所得税和社会保险、住房公积金
个人部分由个人承担。

第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司薪酬发放
相关规定执行。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参考以下依据：

（一）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；

（二）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；

（三）公司发展战略、组织结构及岗位职责调整；

（四）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

第十五条 公司工资总额决定机制按照公司工资总额相关管理办法确定。
第十六条 本制度未尽事宜或者与现行法律法规、规范性文件、监管规则及
公司章程冲突的，以法律法规、规范性文件、监管规则及公司章程规定为准。……
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