公告日期：2026-04-28

国泰海通证券股份有限公司

关于中远海运能源运输股份有限公司

全资子公司收购中远海运大连投资有限公司 100%股权

并实施吸收合并暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能全资子公司收购中远海运大连投资有限公司 100%股权并实施吸收合并暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为深化能源化工品和氢基绿色能源供应链业务的整合工作，实现降低关联交易和避免同业竞争的目标任务，中远海能全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）计划与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”，连同其附属公司（不包含中远海能）统称为“中远海运集团”）签署股权收购协议，拟以现金约人民币 15.85 亿元（最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准）收购中远海运持有的中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）100%股权。本次交易评估结果及拟交易价格如下表所示：

单位：人民币万元

交易标的 净资产账 评估值 增值额 增值率 收购股权 交易价格

面值 比例

大连投资 157,979.35 158,531.40 552.05 0.35% 100% 158,531.40

注：上述评估结果出自评估机构上海东洲资产评估有限公司对截至 2025 年 12 月 31 日
大连投资股东全部权益价值出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 0872 号），最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准。

大连海能将以 40%的自有资金和 60%的外部融资方式支付交易价格。公司将以自有资金向大连海能增资约人民币 6.34 亿元。

本次交易完成后，大连海能将对大连投资实施吸收合并（以下简称“本次吸并”），公司与中远海运、大连投资于 2024 年 11 月签署的《委托管理协议》将终止。

本次交易及本次吸并不构成重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

1、落实国企改革号召，深化能源供应链整合

2024 年起，公司以“收购+托管”方式逐步整合中远海运集团能源化工品物流供应链相关股权及资产。其中根据《委托管理协议》，大连投资已被委托由公司进行管理。

本次交易旨在将大连投资在建超大型液化气体运输船（VLGC）和仓储物流园等优质资产和业务向公司集聚，以实现能化运输资源的整合目标，巩固公司油、气、化及仓储多元业务结构，夯实公司高质量发展基础。

2、实现液化石油气（LPG）及氢基绿色能源业务统一经营与发展，增强协同效应

本次交易拟将大连投资纳入公司主体范围，由大连海能（公司旗下从事 LPG等化工品运输和氢基绿色能源综合物流业务的专业公司）收购大连投资 100%股权并实施吸收合并后实行统一运营与管理，有助于增强大连海能盈利能力，增强公司在 LPG 及氢基绿色能源业务板块的市场竞争力。

3、减少关联交易与兑现关于避免同业竞争的承诺，提升治理水平

本次交易将大连投资在建 VLGC 和仓储物流园等优质资产和业务注入上市公司，从而减少了公司与控股股东及其关联方之间的交易，兑现了整合项目伊始所做出的关于避免同业竞争的承诺，提升公司治理规范性与透明度。

（三）董事会表决情况

2026 年 4 月 27 日，公司召开二〇二六年第六次董事会会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果分别审议通过《关于大连海能收购中远海运集团持有的大连投资 100%股权的议案》和《关于大连海能吸收合并大连投资的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对上述议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意上述议案。

（四）交易生效尚需履行的审批……
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