公告日期：2019-11-14

北京国枫律师事务所

关于国机重型装备集团股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2019]A0533 号

致：国机重型装备集团股份有限公司

国机重型装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第二次临时股

东大会（以下简称“本次会议”）于 2019 年 11 月 12 日下午 2:00 在四川省德阳

市珠江东路 99 号公司第三会议室召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄兴旺律师、李铃律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。

会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1．2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议决定于

2019 年 11 月 12 日召开 2019 年第二次临时股东大会。

2．公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

3．公司本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行。

4．现场会议的召开时间为 2019 年 11 月 12 日下午 2:00；网络投票时间为：

2019 年 11 月 10 日 15:00 至 2019 年 11 月 12 日 15:00 期间的任意时间。

经核查，公司第四届董事会按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次会议人员的资格

根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，现场出席本次会议的股东及授权代表共 10 人，代表公司股份 5,666,778,335 股，占公司股份总数的 77.9661%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

根据中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 21 人，代表公司股份 2,695,016 股，占公司股份总数的 0.0371%。

经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议股东依据公司章程规定的程序，就会议通知中列明的议案以记名投票表决方式进行表决，审议通过了以下议案：

1．关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案；

2．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关

事宜的议案；

3．关于附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案；

4．关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案；

5．关于修订公司重新上市后生效《公司章程》的议案；

6．关于修订公司重新上市后生效《股东大会议事规则》的议案；

7．关于修订公司重新上市后生效《董事会议事规则》的议案；

8．关于修订公司重新上市后生效《监事会议事规则》的议案；

9．关于修订公司重新上市后生效《独立董事工作制度》的议案；

10．关于修订公司重新上市后生效《关联交易管理制度》的议案；

11．关于修订公司重新上市后生效《募集资金管理制度》的议案。

上述议案 1-5 为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，本次股东大会就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事签署，会议决议由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书签署。

（二）本次会议的表决……
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