公告日期：2025-06-14

北京市金杜律师事务所

关于华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户的法律意见书

致：华电国际电力股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称上市公司、公司或华电国际）委托，担任华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团北京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2024 年 11 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 3 月 13 日出具
《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于 2025 年 4月
23 日进行了更新，以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2025 年 4 月 23 日
出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据华电国际第十届董事会第十次会议议案及决议、第十届董事会第十五次会议议案及决议、2024 年第四次临时股东大会议案及决议、第十届董事会第二十次会议议案及决议、《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1. 发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司100% 股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2. 募集配套资金部分：上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特
定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过342,800.00 万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股……
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