公告日期：2025-12-13

中国南方航空股份有限公司董事会

提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的选任，优化董事会成员构成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要职责是根据公司经营管理的需要，负责研究对公司董事候选人、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，广泛搜寻合格董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议，以及法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第三条 提名委员会在董事会领导下按照本议事规则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任务，努力维护
公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生和罢免。
第六条 提名委员会设主任委员一名，在提名委员会委员内产生，由当选的独立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，董事会应根据本议事规则规定予以补选。

第八条 公司董事会办公室为提名委员会日常支撑机构，负责会议材料、日常工作联络和会议组织工作。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

（一）每年至少审查一次公司董事会的架构，人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并为配合公司策略而拟对公司董事会成员作出的变动提出建议；

（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人、高级管理人员候选人是否符合任职资格进行审核；

（五）协助董事会维持董事会技能表，并就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；

（六）对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议；

（七）对聘任或解聘高级管理人员进行审查并向董事会提出建议；

（八）对公司独立董事的独立性进行审查；

（九）协助公司定期审查一次董事会表现，并就如何提升董事会表现提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案需提交董事会审议。

第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第十二条 主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召……
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