公告日期：2026-07-02

中信证券股份有限公司
2026年第三次临时股东会

会议文件

2026年7月17日·北京

会议议程

现场会议开始时间：2026年7月17日（星期五）上午9时
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅
召集人：中信证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会
主持人：按照《公司章程》规定主持召开
现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果

（最终投票结果以公司公告为准）

目 录

议题一：关于公司向特定对象发行H股股票方案的议案 ......3
议题二：关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案 ......6
议题三：关于公司本次向特定对象发行H股股票涉及关联/连交易的议案 ......17议题四：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行H
股股票相关事宜的议案 ......18议题五：关于《中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议
案 ......20
议题一：

关于公司向特定对象发行 H 股股票方案的议案

各位股东：

为加快建设国际一流投资银行，深入推动国际化战略，夯实公司资本基础，提升风险抵御能力，公司拟向特定对象发行H股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律规定以及《公司章程》，提出本次向特定对象发行H股股票的具体方案如下：

一、发行证券的种类和面值

境外发行并在香港联交所主板上市的外资股，即H股。本次发行面额股的每股面值为人民币1元。

本次发行的H股，各方面均与现有H股享有同等地位。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行H股的方式，并在股东会授权的有效期内择机发行。具体发行时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场状况和境内外监管审批等进展情况确定。

三、发行对象

本次发行对象为中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控），认购主体拟以现金方式全额认购。中信金控为公司关联方（关连人士），本次发行构成公司的关联/连交易。公司将遵守相关法律法规和监管规则，履行相应关联/连交易审批和披露程序。
四、定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的董事会召开之日。本次发行的发行价格为23.13港元/股。

若在审议本次发行的董事会召开日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，则本次发行的H股发行价格将相应调整。调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行应符合国有资产监督管理相关规定。在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或有权机构对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

五、发行数量

本次发行的发行数量将按募集资金总额除以H股发行价格计算至个位数（计算结果向下取整）。

若公司在决定向特定对象发行H股的董事会召开日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致H股发行价格发生变化的，向特定对象发行H股项下拟发行的新H股数量将相应调整。

六、限售期

认购主体所认购的本次发行的H股自取得股份之日起48个月内不得转让，但在相关法律及其他适用法律及公司股票上市地上市规则允许的情况下，转予中国中信集团有限公司所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致本次认购的股份相应增加的部分，亦应遵守上述限售期安排。

七、发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
八、募集资金用途

本次发行募集资金总额为人民币160亿元，扣除发行相关费用后的净额，将全部留存境外用于发展公司国际化业务。其中对境外全资子公司中信证券国际有限公司（……
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