公告日期：2025-10-14

三一重工股份有限公司

章 程（草案）
（H股发行上市后适用）

二 ○二 五 年 【 】 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......4

第三节 股份转让......5

第四章 股东和股东会......6

第一节 股东...... 6

第二节 控股股东和实际控制人......9

第三节 股东会的一般规定......10

第四节 股东会的召集......13

第五节 股东会的提案与通知......15

第六节 股东会的召开......17

第七节 股东会的表决和决议......20

第五章 董事会...... 24

第一节 董 事......24

第二节 董事会......28

第三节 独立非执行董事......32

第四节 董事会专门委员会......35

第六章 总裁及其他高级管理人员......37
第七章 监事会...... 39

第一节 监 事......39

第二节 监事会......40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41

第一节 财务会计制度......41

第二节 内部审计......45

第三节 会计师事务所的聘任......46

第九章 通知和公告......46

第一节 通知...... 46

第二节 公告...... 47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48

第一节 合并、分立、增资和减资......48

第二节 解散和清算......49

第十一章 修改章程......51
第十二章 附则...... 51

第一章 总 则

第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209 号文件批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现行登记机关为北京市昌平区市场监督管理局，公司统一社会信用代码为 91110000616800612P。

第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字[2003]55 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000
万股（以下简称“A 股”），并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”）。

第四条 公司中文名称：三一重工股份有限公司。

公司英文名称为：SANY HEAVY INDUSTRY Co., LTD.

第五条 公司住所：北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼

邮政编码：102206

第六条 公司注册资本为人民币【】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股……
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