公告日期：2025-12-06

三一重工股份有限公司

关联（连）交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联（连）交易合法、公允、合理，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括其不时修订、补充或以其他方式修订，以下简称“《香港上市规则》”）以及《三一重工股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司发生的关联（连）交易应当遵循诚实信用、公开、公平的原则，做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组等方式减少关联（连）交易。

第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联（连）交易控制和监管。

第二章 关联人及关联（连）交易的认定

第四条 公司的关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的关联法人（或其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士。

第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立非执行董事的情况）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事和高级管理人员；

（三） 第五条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：

（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第八条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情形之外，
公司及其附属公司的关联（连）人士通常包括以下各方：

（一）公司或其重大附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；

（二）在过去 12 个月内担任公司或其重大附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联（连）人士”）；

（三）任何基本关联（连）人士的联系人，包括：

1、在基本关联（连）人士为个人的情况下：

（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人士于该计划的合计权益少于 30%），该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；

（3）基本关联（连）人士……
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