公告日期：2025-12-06

三一重工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、《三一重工股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中过半数为独立非执
行董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席 1 名，由独立非执行董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满前，除
非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不
再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员职务，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本工作细则第四条至第六条的规定予以补足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其
工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录 C1
《企业管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及设立正规而 具透明度的程序制订薪酬政策；

（三）审核独立非执行董事的独立性；

（四）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及 经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会 提出建议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委 员，提交董事会批准；

（五）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员候选人进行审查 并提出建议；

（六）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事更换、重新委任或继任的意见或建议；

（七）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；

（八）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司
年度报告中；

（九）载列于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》相关守则条文
（经不时修订）内薪酬委员会的责任及职权；

（十）根据董事（包括非独立非执行董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平，就公司董事
及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，及就设立正规而具透明
度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议，并监督方案的实施；

（十一）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；

（十二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对……
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