公告日期：2025-12-06

三一重工股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 适用范围

第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立非执行董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）执行董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等。

（三）非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事。

（五）高级管理人员：指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。

第三章 原则

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与责、权、利相结合，与个人业绩相匹配的原则；

（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相结合的原则；

（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四章 管理机构

第四条 公司股东会决定董事的薪酬，公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五章 薪酬结构及发放

第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立非执行董事：公司独立非执行董事领取固定的独立非执行董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。

（二）执行董事：公司执行董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司执行董事薪酬由薪酬与考核委员会进行考核，不再领取董事津贴；同时兼任高级管理人员的执行董事，按照就高的原则确定绩效考核标准。

（三）非执行董事：非执行董事不在公司领取薪酬。

（四）职工代表董事：公司职工代表董事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核；职工代表董事同时领取固定的董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行；

（五）高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本年薪和绩效年薪（含“利润分享”）两部分组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的年度绩效合约为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。

第七条 公司独立非执行董事津贴、非执行董事、职工代表董事津贴津贴按月发放。

第八条 公司执行董事、高级管理人员的基础年薪按月平均发放，绩效年薪的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放，绩效年薪占比原则上不低于基础年薪与绩效年薪总额的50%。

第九条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失， 或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为， 给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。。
公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十条 公司董事、高级管……
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