公告日期：2025-12-06

三一重工股份有限公司

关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东
及其他关联方（以下简称“关联方”）资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司及投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公
司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占
用：

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第二章 与关联方资金往来规范

第四条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易
为基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易管理制度》所规定的决策程序进行，根据公司《信息披露事务管理制度》的规定履行报告和信息披露义务。

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资
金往来中，不得占用上市公司资金。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 资金往来的管理

第八条 公司应严防关联方的非经营性资金占用行为，建立防范关联方非
经营性占用资金的长效机制。

第九条 公司董事和高级管理人员应按照相关法律、法规和《公司章程》
的规定忠实勤勉履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用
清欠工作的第一责任人，总裁为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人为业务责任人，独立董事应当对关联交易发表独立意见。

第十一条 公司财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间
的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。

公司内部审计部门应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，并向董事会审计委员会做出书面汇报。

第四章 资金往来支付程序

第十二条 公司应当严格按照股东会审批的年度关联交易金额和公司《关联
交易管理制度》规定的审批程序开展关联交易事项。

第十三条 因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，
执行关联交易协议和资金管理有关规定，将有关协议、合同等文件作为支付依据，必要时还应审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他准则所规定的决策程序，如涉及需要履行公司董事会、股东会审议程序的重大关联交易事项，还应当将董事会决议、股东会决议等文件作为支付依据，不得形成非正常的经营性资金占……
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