公告日期：2026-04-30

三一重工股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 适用范围

第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）执行董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等；

（三）非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事；

（五）高级管理人员：指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。

第三章 原则

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与责、权、利相结合，与个人业绩相匹配的原则；

（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相结合的原则；

（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四章 管理机构

第四条 公司股东会决定董事的薪酬，公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

若公司出现由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大的情形，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将在相关报告中主动披露具体原因，并在审议环节专项说明薪酬变化与业绩联动的匹配情况。

第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事须回避。

第五章 薪酬结构及发放

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬；

（二）执行董事：公司执行董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司执行董事薪酬由薪酬与考核委员会进行考核，不再领取董事津贴；同时兼任高级管理人员的执行董事，按照就高的原则确定绩效考核标准；

（三）非执行董事：非执行董事原则上不在公司领取薪酬，可领取固定的董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行。如非执行董事由股东单位委派且已在股东单位领取薪酬的，经股东会决议可不再领取董事津贴；

（四）职工代表董事：公司职工代表董事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核；

（五）高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本年薪和绩效年薪（含“利润分享”）两部分组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的年度绩效合约为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。

公司根据经营情况和市场变化，可以针对执行董事、职工代表董事、高级管理人员实施中长期激励措施。中长期激励的具体形式包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等股权类或现金类激励工具。具体方案根据国家相关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等另行制定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，按照相关审批权限和程序报批后实施。

第八条 公司独立董事津贴按月发放。

第九条 公司执行董事、职工代表董事、高级管理人员的基本年薪按月平均发放，绩效年薪的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放。

公司结合行业特征与业务模式建立绩效薪酬递延支付机制，一定比例的绩效薪酬于公司年度报告披露和绩效评价后发……
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