公告日期：2025-12-20

（2025 年修订）

第一条 招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是本行经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、本行章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条 本行设董事会，董事会由十一至十九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、部门规章和本行章程的相关规定。

其中，职工董事至少一名，执行董事与职工董事的人数总计不得超过董事总数的三分之一。

第四条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

第五条 董事会对股东会负责，对本行经营和管理承担最终责任，并行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案，决定
本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；

（四） 制订本行的发展战略、资本管理战略，并重点关注人
才战略和信息科技战略等配套战略，监督战略实施；

（五） 确定合规管理目标，履行法律、法规所要求的合规管
理职责；

（六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；

（八） 拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、
变更公司形式和解散方案；

（九） 在本行章程规定的权限范围内以及股东会授权范围内，
决定本行的股权投资及其他对外投资、固定资产及其他资产的购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（十） 决定本行内部管理机构的设置，及本行境内外分行的
设立、升格、终止等（已授权的相关事项除外）；

（十一） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的
提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；

（十二）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（十三） 决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例；

（十四） 制订本行的基本管理制度；

（十五） 制订本行章程的修订方案、股东会议事规则和董事
会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十六） 负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业
规范与价值准则；

（十七） 负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八） 向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期
审计的会计师事务所；

（十九） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十） 定期评估和完善本行公司治理状况；

（二十一） 制订本行集团并表管理的总体战略，审批和监督
并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
（二十二） 制定本行资本规划，承担本行资本管理、杠杆率
管理和偿付能力管理的最终责任，设定风险偏好和资本充足目标，审批并监督资本规划的实施，审批资本计量高级方法实施事项，履行国务院银行业监督管理机构规定的资本管理职责；

（二十三） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，
承担全面风险管理的最终责任；

（二十四） 制定本行的数据战略，审批或授权审批数据治理
相关重大事项，承担数据治理的最终责任；

（二十五） 审议本行环境、社会和治理（简称 ESG）发展战略、
基本管理制度和相关工作报告，审批或授权审批 ESG 相关重大事项；
（二十六） 审批贷款损失准备管理制度及其重大变更；

（二十七） 建立和完善本行重大损失问责机制，制定高级管
理层履职问责制度；

（二十八） 承担股东事务的最终管理责任，建立本行与股东
特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十九） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（三十） 在股东会授权范围内，决定与本行发行优先股及本
行已发行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转……
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