公告日期：2018-03-14

证券代码：837575 证券简称：铁福来 主办券商：国泰君安

河南铁福来装备制造股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、基本情况

河南铁福来装备制造股份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、章程修改情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》以及全国股转系统相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

1、原《公司章程》 第四十条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(十三)审议批准本章程第四十二条、第四十三条规定的事项；

现修订为：

第四十条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

（十三）审议批准本章程第四十二条、第四十三条、第四十四条规定的事项；

2、在《公司章程》第四十一条后增加一条“第四十二条”，原第四十二条及此后条文序号自动顺延

现修订为：

第四十二条 公司下列关联交易需经股东大会审议通过：

（一）预计公司与关联方发生的年度日常性关联交易；

（二）日常性关联交易实际执行中，超出年度预计金额达到或超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值4%以上的日常性关联交易；

（三）公司与关联方发生的金额达到或超过300万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值4%以上的偶发性关联交易。

公司与关联方发生的金额不足 300 万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值 4%的偶发性关联交易、实际执行中超出年度预计

金额不足 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值4%的日

常性关联交易由董事会审议批准。

3、原《公司章程》 第七十九条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

现修订为：

第八十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回

避表决，具体措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（二）股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；

（三）如出席会议的全部股东因关联关系回避导致关联交易议案无法表决，则出席会议的全体关联股东豁免回避表决，按照各自持有或代表的有表决权的股份数行使表决权。

4、原《公司章程》 第一百零七条 股东大会确定董事会对外

投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

成交金额未达到本章程第四十一条第（五）项、第四十二条、第四十三条规定的交易事项（含承担债务和费用），由股东大会授权董事会进行审核。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

现修订为：

第一百零八条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、

资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和……
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