公告日期：2026-05-07

北京德恒律师事务所

关于

保利发展控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、本次发行上市的批准和授权......4
二、发行人本次发行上市的主体资格......4
三、发行人本次发行的实质条件......4
四、发行人的独立性......9
五、发行人的股东......9
六、发行人的股本及其演变......10
七、发行人的业务......10
八、关联交易及同业竞争......21
九、发行人的主要资产变化......42
十、发行人的重大债权债务......46
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ......70
十二、发行人章程的制定与修改......70
十三、发行人法人治理机构及规范运作情况 ......70
十四、发行人董事、高级管理人员及其变化 ......71
十五、发行人的税务及财政补贴......72
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ......75
十七、发行人募集资金运用项目......75
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......76
十九、对发行人募集说明书法律风险的评价 ......80
二十、结论意见......80

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

德恒01F20252010-11号
致：保利发展控股集团股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。根据上交所向发行人出具的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞22 号，以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）
2026 年 4 月 16 日，立信出具了编号为“信会师报字[2026]第 ZG11035 号”
的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》（以下

简称“《2025 年度审计报告》”）。现本所就发行人 2025 年 9-12 月期间（以下
简称“补充期间”）或《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日发生的与本次发行有关的重要事项（以下简称“期间事项”）进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指 2023 年度、2024 年度、2025年度。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》《律……
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