公告日期：2026-06-30

保利发展控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 6 月制订）

（尚须经公司股东会审议通过后生效）

第一章 总则

第一条 为进一步完善保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立更加高效合理的激励与约束机制，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条 本制度所称董事，包括独立董事、非独立董事。其中独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。非独立董事包括在公司专职工作的非独立董事（以下简称“内部董事”）和未在公司专职工作的非独立董事。

第四条 本制度所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第五条 本制度所称薪酬管理，是指对公司工资总额决定机制和董事、高级管理人员的薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等一系列规范化管理活动。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持价值导向与公平效率相结合。基于核心功能和企业核
清晰传递管理要求和激励导向，实现内部公平，提升整体效率。

（二）坚持市场化改革方向和国有企业属性特点相结合。开展市场化业绩薪酬双对标，严格遵守国家有关政策规定及集团公司制度要求，通过体系建设构建规范的收入分配机制。

（三）坚持激励和约束相结合。建立与企业综合考核结果、企业负责人任期制和契约化考核结果紧密挂钩，与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分调动工作积极性和主动性。

（四）坚持规范管理。严格规范薪酬决策程序和管理机制，理顺内部分配关系，合理确定董事、高级管理人员薪酬水平，建立递延支付、追索扣回机制，引导更加重视企业长远发展。

第二章 薪酬管理机构

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 如公司业绩出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 公司内部董事、高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

第十条 公司相关职能部门配合董事会及薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章 工资总额决定机制

第十一条 公司构建按照“工资效益联动、效率对标调节、工资水平调控”的工资总额决定机制，工资总额与经济效益和劳动生产率等指标相挂钩，合理确定工资总额增长幅度，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，激发企业活力和竞争力。

第十二条 公司工资总额实行预算管理，以上年度工资总额清算额为基础，根据当年度经济效益和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位等因素，合理编制年度工资总额预算，并按照国资监管规定及公司内部决策权限履行审议程序。

第四章 薪酬结构

第十三条 公司根据董事、高级管理人员岗位责任实行分类管理，结合行业水平、岗位价值等因素确定薪酬：

（一）内部董事、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按薪酬方案及绩效评价结果领取薪酬。同时担任多个管理岗位的，按职务就高原则核定薪酬，不重复领取；

（二）未在公司专职工作的非独立董事，不在公司领取薪酬；
（三）独立董事领取固定津贴，具体津贴标准由董事会制订方案、经股东会审议通过并披露。

第十四条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十五条 公司结合行业特征、业务模式等因素建立内部董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，按照国资监管规定及公司内部决策权限履行审议程序。

第十六条 国资监管部门对董事薪酬构成及发放另有规定的，按照相关规定执……
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