公告日期：2025-11-22

保利发展控股集团股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 11 月修订）

（尚须经公司股东大会审议通过后生效）

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，保利发展控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《保利发展控股集团股份有限公司股东会议事规则》《保利发展控股集团股份有限公司董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间的关联交易事项时，须遵循并
贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估；

（五）对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其
是中小股东的合法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 本制度不适用于下列情形的关联交易：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他交易。

第二章 关联交易和关联人

第六条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易；

第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而……
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