公告日期：2019-04-22

证券代码：870705 证券简称：校宝在线 主办券商：海通证券
校宝在线（杭州）科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本议事规则经公司2019年4月22日第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

本议事规则主要内容：

校宝在线（杭州）科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为促进校宝在线（杭州）科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《校宝在线（杭州）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会
期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。

第三条本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章董事资格

第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条有《公司法》第146条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务。

第七条董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章董事的选任、补选、退任及报酬

第八条董事由股东大会选举和罢免。

第九条董事任期三年，可以连选连任。

第十条发生下列情形之一，董事可以退任；

1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。
2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第146条第一款规定情形之一的，应予解任。

5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。
6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东大会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章董事会的组成及职权

第十二条公司董事会由7名董事组成。

第十三条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

10、 聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；

11、 制订公司的基本管理制度；

12、 制订《公司章程》的修改方案；

13、 根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办
法；

14、 管理公司信息披露事项；

15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；

16、 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
17、 《公司章程》或股东大会授予的其它职权。

第五章董事会的召集及通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事……
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