公告日期：2025-10-10

中国联合网络通信股份有限公司
董事会议事规则

2025 年第三次临时股东大会审议通过

中国联合网络通信股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强中国联合网络通信股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号监管指引》）和《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。

第二条 定位

公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第三条 决定重大问题的程序

重大经营管理事项须经公司党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。

第四条 重大交易的审批权限

本集团发生《上市规则》中“应当披露的交易”章节和《5 号监管指引》中界定的交易事项，达到《上市规则》规定的应当披露交易标准但未达到股东会审议标准的，由公司董事会审议批准。

《上市规则》或其他法律法规及规范性文件另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。根据法律、法规、部门规章、《上市规则》可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。

第五条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。

董事会每年至少召开 4 次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成定期会议提案后交董事长初步审核后拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他书面或口头方式发出会议通知。
第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三……
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