公告日期：2025-04-29

浙江东望时代科技股份有限公司
中兴财光华审专字（2025）第 318030 号

审核报告

中兴财光华审专字（2025）第 318030号
浙江东望时代科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代公司”）管理层编制的《浙江东望时代科技股份有限公司购买资产之业绩承诺期满减值测试报告》。

一、管理层对财务报表的责任

东望时代公司管理层的责任是按照东望时代公司与股权业务之交易各方签订的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对东望时代公司管理层编制的资产减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解东望时代公司管理层执行资产减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问等我们认为必要的鉴证程序。

浙江东望时代科技股份有限公司

购买资产之业绩承诺期满减值测试报告

浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）与浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝节能公司）股东签署的《浙关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》（以下简称《收购框架协
议》）相关要求，公司编制了《购买资产之业绩承诺补偿协议期满减值测试报报告》。

一、资产重组的基本情况

1.公司于 2022年 11月 29日召开了第七次股东大会，股东大会审议通过了

《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币 16,434.83万元收购王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红（以下简称业绩承诺方）持有的正蓝节能公司 43.82%的股权。

二、收购资产业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺方签署的《收购框架协议》，业绩承诺方的业绩承诺期为 2022年度、2023年度、2024年度，如股权转让未能在 2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应往后顺延。公司于 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润预测数分别为 3,400万元、4,100万元、4,900万元（以下简称“预测净利润数”）。

公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对正蓝节能公司进行专项审计并出具《专项审计报告》，以《专项审计报告》中确定的数据作为正蓝节能公司实际净利润数。

（二）利润补偿安排

根据《专项审计报告》，若正蓝节能公司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，业绩承诺方应对公司进行业绩补偿。

1、正蓝节能公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则公司应在专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方正蓝节能公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值。

为避免歧义，各方一致确认：（1）“业绩承诺期内累积实现净利润数”指业绩承诺期内正蓝节能公司各年净利润之和；（2）“业绩承诺方收取的交易对价”指业绩承诺方按照《收购框架协议》约定的资产转让价款；（3）业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过股权转让中收取的交易对价。

（三）减值测试及资产减值补偿

在业绩承诺期届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对正蓝节能公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如正蓝节能公司股权期末减值额×业绩承诺方所持正蓝节能公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。