公告日期：2025-12-06

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-048
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会
议通知于 2025 年 12 月 2 日以书面送达、传真或者电子邮件等方式发出，会议于
2025 年 12 月 5 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名。本次会议由公司董事长章德辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：

一、审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，会议同意公司取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，并同意对《公司章程》部分条款进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-050）。章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况和公司实际情况，会议同意对部
分治理制度进行同步修订，并将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。

2.1、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4、审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.8、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.9、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案中第 2.1、2.2、2.3 及 2.9 项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于增补公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名增补刘照慧先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

鉴于本次增补独立董事是根据拟修订的《公司章程》中确定的董事会人数及构成进行选举，故该议案需以《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过为生效前提。

上述独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录；不存在影响独立董事独立性的情况。其符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交……
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