公告日期：2026-03-28

黄山旅游发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或者解聘等离职情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举）或者董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。

第五条 除另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第七条 董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、解聘的（职工代表董事除外），自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第九条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，在公告中说明相关人员离任时间、离任具体原因、离任职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承
诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章 离职后的责任与义务

第十一条 董事、高级管理人员应于正式离任 5 个工作日内向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。若离任董事、高级管理人员兼任董事会秘书的，由董事会办公室指定专人监交。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的……
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