公告日期：2025-05-22

北京万东医疗科技股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年第一次修订本）

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，保护职工合法权益，
规范公司的行为，提高董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规、规章及《北京万东医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 经北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称本“公司”）
股东会选举的全体董事，应当遵守本规则的规定。

第三条 公司设董事会。董事会由八名董事组成，设董事长一人。董
事会下设投资者关系，处理董事会日常事务。

第四条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事或由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司设一名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得接受他人与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

（十一） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1 法律有规定；

2 公众利益有要求；

3 该董事本身的合法利益有要求；

（十二） 本公司章程中规定的其他义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第(二)项规定。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事……
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