公告日期：2026-04-30

五矿发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则

第一条 为进一步规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、规范、公平的激励与约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）责权利统一原则：薪酬与岗位价值、承担的职责、经营风险、个人能力及贡献相匹配；

（二）业绩联动原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效目标完成情况紧密挂钩，确保待遇与业绩、个人贡献同步浮动；

（三）激励与约束并重原则：坚持短期激励与长期激励相结合，完善薪酬支付与止付追索机制，防范短期行为，促进公司可持续发展；

（四）公平透明原则：薪酬标准及考核过程符合相关法律法规及监管要求，按规定履行信息披露义务。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
并向股东会说明。

第六条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。

第七条 公司董事会办公室（党委办公室、总经理办公室）、党委组织部（人
力资源部）、企业管理部（安全环保部、深改办公室）、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬考核的具体实施与数据核算工作。

第三章 薪酬构成与确定

第八条 公司对不同类别的董事及高级管理人员实行差异化的薪酬结构。

第九条 董事薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事薪酬由年度基本报酬与工作津贴两部分组成。工作津贴根据独立董事实际投入工作时间及履职评价情况等确定。

（二）外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）：公司对外部董事给予工作补贴。工作补贴根据外部董事在公司承担工作职责、实际投入工作时间、精力以及履职评价确定。

（三）内部董事（非独立董事且在公司担任除董事以外其他职务）：

1、董事长在公司全职工作且以董事长身份领取薪酬的，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定。

2、董事兼任公司高级管理人员且仅以高级管理人员身份领取薪酬的，其薪酬结构按照其兼任的高级管理人员的薪酬结构确定。

3、职工代表董事：职工代表董事不以董事身份领取薪酬，其薪酬结构按照其在公司内部担任的具体职务及内部相关薪酬管理制度确定。

第十条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定。

第十一条 公司工资总额决定机制遵循《五矿发展股份有限公司工资总额管
理办法》的规定。

第四章 绩效考核与支付

第十二条 绩效薪酬的确定应当以绩效评价为重要依据，坚持“先考核、后
兑现”的原则。

第十三条 经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据经审计的财务数
据、公司年度经营目标完成情况、履职情况等，对董事长、高级管理人员进行绩效考核评定。

第十四条 基本薪酬按月支付。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付。

第十五条 公司发放的薪酬、津贴或补贴均……
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