公告日期：2026-03-12

安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会委员，在全面了解和审核公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的发行条件。

2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

3、公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

5、公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

6、公司结合本次发行方案及公司实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。

7、公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028 年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

8、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存在和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

9、公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），皖维集团参与本次发行的认购构成关联交易。该关联交易符合《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与本次认购对象皖维集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。

10、公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东皖维集团，根据本次发行方案，皖维集团认购公司本次发行的新股，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行认购的公司股份自本次发行结束之日起 3 年内不得转让，待公司股东会非关联股东批准皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约。
11、为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合……
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