公告日期：2026-04-29

国元证券股份有限公司

关于安徽皖维高新材料股份有限公司

收购报告书之

2026 年第一季度持续督导意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”“海螺集团”）委托，担任本次间接收购安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自皖维高新公告《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购
报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2026 年 2 月 6 日至本次收购
完成后的 12 个月止）。

2026 年 4 月 14 日，皖维高新披露了 2026 年第一季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司的 2026 年第一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问
出具 2026 年第一季度（2026 年 2 月 6 日至 2026 年 3 月 31 日，以下简称“本持
续督导期”）的持续督导意见，具体情况如下：

一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次免于发出要约收购情况

1、本次交易情况概述

本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）100.00%的股权，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新 33.24%的股份。

本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新 15%的股份
安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）持有；上市公司股份无偿划转完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团 60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团 40%的股权等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团 60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团 20%的股权；皖维集团持有皖维高新 18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新 7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司 33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。

2、本次豁免要约收购情况

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二条规定的情形。

因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2025 年 8 月 30 日，公司接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省
属企业集团筹划重组事项。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 1 日披露的《关于
间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 2025-050）。

2025 年 11 月 20 日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通
过对皖维集团增资、皖维集团及公司部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有公司一定比例的股份，皖维集团持有公司的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为公司间接控股股东，但不会导

致公司实际控制人发生变更。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 21 日披露的《关
于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2025-069）。

2026 年 1 月 12 日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已
经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 13 日披露的《关
于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2026-001）。

2026 年 1 月 29 日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公
司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见公司
于 2026 年 1 月 30 日披露的《安徽……
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