公告日期：2021-07-27

湖北首义律师事务所

关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并

中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易

之补充法律意见书

（三）

致：中国葛洲坝集团股份有限公司

湖北首义律师事务所（以下简称“本所”）接受中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）聘任，就中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次合并”或“本次重组”），担任葛洲坝的专项法律顾问。

就本次重组，本所已分别出具了《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之法律意见书》、《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》、《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》、《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书》、《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

根据中国证监会《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司申请的二次反馈意见》）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就《反馈意见》的相关事项进行核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所现出具补充法律意见如下：

第 1 题 申请文件及反馈回复显示，报告期内，中国能源建设股份有限公司（以下简称中国能源建设）（剔除葛洲坝）为非关联第三方贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称贵州鑫悦）实际承担 243,369 千元担保。截至 2020 年底，中国能源建设（剔除葛洲坝）无第三方担保余额，尚存担保事项 10 起，均为对联营公司、合营公司及其他参股公司提供担保，担保余额 891,747 千元，尚未解除担保 533,947 千元，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。请你公司补充披露：1）报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦担保余额变化情况及原因、相关决策程序及其完备性、商业合理性，造成中国能源建设履行担保义务的原因、中国能源建设有无向该第三方追偿的具体安排及预计效果。2）对本次吸收合并后上市公司潜在关联方资金占用（如有）的防范和解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（为与反馈意见一致，下文中“公司”指中国能建）
（一）报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦担保余额变化情况及原因、相关决策程序及其完备性、商业合理性，造成中国能源建设履行担保义务的原因、中国能源建设有无向该第三方追偿的具体安排及预计效果

1、报告期中国能建（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦担保余额变化情况及原因

根据公司提供的资料及其书面确认，报告期内，中国能建及其下
属公司（剔除葛洲坝及其下属公司）为贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称“贵州鑫悦”）提供担保的担保余额变化情况及原因如下：

单位：千元

日期 担保余额 变化情况及原因

2018 年 1 月 1 日 258,888 —

2018 年 12 月 31 日 258,888 2018 年度未发生变化

经贵州鑫悦与债权人协商，公司调减了该年度的
2019 年 12 月 31 日 243,369 支付利息金额，2019 年度担保余额减少 15,519 千
元

根据北京市第二中级人民法院（2018）京 02 民初
81 号《民事判决书》、北京市高级人民法院

（2019）京民……
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