公告日期：2021-07-27

中信证券股份有限公司

关于

中国能源建设股份有限公司

换股吸收合并

中国葛洲坝集团股份有限公司

暨关联交易

行政许可项目审查二次反馈意见

之核查意见

二〇二一年七月

中信证券股份有限公司

关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股
份有限公司暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见

之

核查意见

中国证券监督管理委员会：

2021 年 7 月 19 日，贵会下发了 210920 号《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”），就《中国葛洲坝集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了二次反馈问题。中信证券作为本次交易中被吸并方中国葛洲坝集团股份有限公司的独立财务顾问，对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

第 1 题 申请文件及反馈回复显示，报告期内，中国能源建设股份有限公司（以下简称中国能源建设）（剔除葛洲坝）为非关联第三方贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称贵州鑫悦）实际承担 243,369千元担保。截至 2020 年底，中国能源建设（剔除葛洲坝）无第三方担保余额，尚存担保事项 10 起，均为对联营公司、合营公司及其他参股公司提供担保，担保余额 891,747 千元，尚未解除担保 533,947千元，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。请你公司补充披露：1）报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦担保余额变化情况及原因、相关决策程序及其完备性、商业合理性，造成中国能源建设履行担保义务的原因、中国能源建设有无向该第三方追偿的具体安排及预计效果。2）对本次吸收合并后上市公司潜在关联方资金占用（如有）的防范
和解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。...... 4第 2 题 反馈回复显示，1）中国能源建设子公司乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司的证载经营范围含房地产开发相关内容。该公司目前正处于破产清算过程中。2）中国能源建设拟将子公司中国能源建设集团融资租赁有限公司 35%股权转出，现正履行相关转让程序。请你公司补充披露：1）乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司破产清算的最新进展和预计完成时间，有无保障该公司经营范围符合我会监管要求的有效措施。2）中国能源建设转让中国能源建设集团融资租赁有限公司股权的最新进展和预计完成时间，有无实质障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 12第 3 题 申请文件及反馈回复显示，2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大
事故造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失 10,197.2 万元。因该起事故，中国能源建设下属子公
司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司于 2017 年 12 月被处以罚款 2000 万元、被吊销
《建筑施工企业安全生产许可证》并被原国家安全生产监督管理总局列入 2017 年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”，2018 年 2 月被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：上述情形是否构成重大违法违规，是否属于中国能源建设本次吸收合并的实质障碍。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ...... 15第 4 题 申请文件及反馈回复显示，报告期内，中国能源建设境外营业收入占总营业收入比重分别
为 17.40%、16.41%和 11.89%。受境外疫情等因素影响，中国能源建设超过 1,000 万美元以上的 94
个境外项目中，有 36 个境外项目出现不同程度的工期延误情况。请你公司补充披露：1）出现工期延误的项目金额、所在地区、项目完工比例、预计完工交付时间、款项回收情况，目前项目复工复产进度，是否能够按期完工。2）工期延误会否导致中国能源建设承担违约责任和诉讼风险，对其后续承接项目的商业信用、海外运营能力是否构成不利影响，相关资产类科目减值准备是否计提充分。3）超过 1,000 万美元以上的 94 个境外项目的合计金额占在手未完成……
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