公告日期：2021-09-03

中国葛洲坝集团股份有限公司主动终止上市的方案

中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“葛洲坝”）（以下简称“本
次合并”）已经本公司于 2021 年4 月9日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，
并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准。根据本次合并的方案，葛洲坝符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：

一、主动终止上市的方式

本次合并将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交
易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项规定的
“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

二、已履行的决策及报批程序

就本次交易，本公司已获得的授权和批准如下：

1、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；
2、本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

3、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过；

4、本次交易已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过；

5、国家市场监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中；
6、本次交易已取得中国证监会核准。

中国能源建设已获得的授权和批准如下：

1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；

3、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；

4、本次交易已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过；

三、已履行的信息披露程序

本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜，已经履行的信息披露程序主要如下：

1、2021 年 3 月 20 日，本公司刊登《中国能源建设股份有限公司换股吸收
合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

2、2021 年 8 月 26 日，因本次合并取得中国证监会下发的《关于核准中国
能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准批复，本公司刊登了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要。
3、2021 年 8 月 26 日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换
股吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》《中国葛洲坝集团股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。

4、2021 年 9 月 2 日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换股
吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》。

5、2021 年 9 月 3 日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换股
吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》。

四、主动终止上市事项尚需履行的程序

本次主动终止上市事项尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的批准。

五、异议股东的保护机制

为充分保护本公司异议股东利益，本公司已赋予异议股东以现金选择权。
本公司 2021 年 8 月 26 日刊登的《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收
合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一）异议股东

异议股东指在 2020 年年度股东大会上对《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）、《关于签署附条件生效的<中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申……
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