公告日期：2021-09-03

中信证券股份有限公司
关于中国葛洲坝集团股份有限公司

主动终止上市

之

财务顾问意见

二〇二一年九月

重要提示

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准。根据本次合并的方案，葛洲坝符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

葛洲坝拟向上海证券交易所申请主动终止上市，中信证券接受葛洲坝的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。

葛洲坝已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问意见不构成对葛洲坝的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读葛洲坝主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示...... 1
目录...... 2
第一节释义...... 3
第二节绪言...... 5
第三节财务顾问承诺与声明...... 6
第四节葛洲坝基本情况...... 7
第五节本次主动终止上市的方案...... 15
第六节财务顾问意见...... 21

第一节 释义

本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问意见 指 《中信证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司
主动终止上市之财务顾问意见》

中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中
国能源建设 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集
团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该
等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合
并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，
本次合并、本次交易 指 将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负
债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝
最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的 A 股股票将申
请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及
电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在
上交所上市流通

合并方、中国能源建 指 中国能源建设股份有限公司
设、中国能建

被合并方、葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司

合并双方 指 中国能源建设和葛洲坝

中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司

葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司

本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝 A 股按换股
换股 指 比例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的 A 股股
份的行为

除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册
换股股东 指 且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
葛洲坝股东（包括现金选择权提供方）

合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量
的某一交易日。

换股日 指 换股股东所持的葛洲坝的全……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。