公告日期：2021-09-03

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“葛洲坝”）（以下简称“本
次合并”）已经本公司于 2021 年4 月9日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，
并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）核准。
本次合并将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交
易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项规定的
“上市公司因新设合并或吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。为充分保护葛洲坝异议股东利益，葛洲坝已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：

一、葛洲坝异议股东现金选择权

本次合并的合并方案设置了葛洲坝异议股东保护机制：为充分保护葛洲坝异
议股东利益，葛洲坝将赋予其异议股东现金选择权。本公司于 2021 年 8 月 26
日刊登的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要对其说明如下：

“为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021
年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。

行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。

登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中
国能源建设本次发行的股票。

已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。……
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