公告日期：2021-08-26

华泰联合证券有限责任公司

关于

中国能源建设股份有限公司

换股吸收合并

中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之

财务顾问报告（修订稿）

合并方财务顾问

二〇二一年八月

目 录

财务顾问声明和承诺...... 3

一、财务顾问承诺...... 3

二、财务顾问声明...... 3
重大事项提示...... 5

一、本次交易方案...... 5

二、本次合并不会导致实际控制人变更...... 21

三、本次交易构成重大资产重组...... 22

四、本次交易构成关联交易...... 23

五、本次交易不构成重组上市...... 23

六、本次交易对合并后存续公司的影响...... 23

七、本次交易已经履行和尚需履行的程序...... 25

八、本次吸收合并估值情况简要介绍...... 26

九、本次交易对当期每股收益的影响...... 27

十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 31
十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

份减持计划...... 46

十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 46

十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格...... 48

十四、中介机构的声明承诺...... 48
重大风险提示...... 49

一、本次换股吸收合并相关的风险...... 49

二、与合并后存续公司相关的风险...... 52

三、其他风险...... 63
第一节 释义...... 64

一、基础术语...... 64

二、相关公司及专业机构简称...... 67
第二节 合并双方的基本情况...... 68

一、合并方的基本情况...... 68

二、被合并方的基本情况......116

三、合并双方主要资产情况...... 129

四、合并双方业务资质情况...... 163
第三节 本次换股吸收合并...... 178

一、本次交易的背景与意义...... 178

二、本次交易方案...... 179

三、本次换股吸收合并协议内容...... 201

四、风险因素...... 210
第四节 财务顾问意见...... 226

一、前提假设...... 226

二、本次换股吸收合并方案合规性分析...... 226

三、换股吸收合并方案合理性分析...... 240

四、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力分析...... 296

五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响...... 299

六、本次交易摊薄即期回报及填补措施...... 300

七、本次资产交付安排的说明...... 304

八、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 305

九、关联方资金占用情况的核查...... 307

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明...... 308
第五节 财务顾问内核意见及结论性意见...... 329

一、财务顾问内核程序...... 329

二、财务顾问内核意见...... 329

三、财务顾问结论性意见...... 330

财务顾问声明和承诺

一、财务顾问承诺

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与合并方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对合并方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

……
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