公告日期：2020-03-17

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，建立有效的控制机制，保障对外投资安全，维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资,对外进行各种形式的投资活动及项目退出行为,主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、境外独立法人实体；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第三条 公司的对外投资应遵循下列原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）注重风险，保证资金的运行安全；

（四）突出主业，严格控制非主业投资比例；

（五）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应；

第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。子公司对外投资活动，参照本制
度执行。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事会及股东大会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会可根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。

第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时汇报投资进展情况，提出调整建议等。总经理可组织成立对外投资项目实施小组，负责对外投资项目的前期准备、任务执行和具体实施。

第八条 公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。

第九条 公司法务、内控审计部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。

第十条公司证券事务部负责公司对外投资的信息披露。证券事务部根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程、重大投资项目基本信息、重大投资的知情人等信息提出意见或建议，及时履行信息披露和报备义务。

第十一条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十二条 公司投资项目的涉及金额在董事会审批权限范围内的，须提交董事会审议。董事会会议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。

第十三条 公司投资项目的涉及金额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。

第十四条 对外投资权限

一、以下投资事项达到下列标准之一的由公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元……
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