公告日期：2020-04-24

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临 2020-028
河南银鸽实业投资股份有限公司

关于回复上海证券交易所对公司违规担保事项

监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年 4 月 9 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（上证公函【2020】0331 号）（以下简称“工作函”）。 工作函主要要求我公司就违规担保行为进行核实并对相关问题进行整改。公司收到工作函后对此事高度重视，立即组织相关部门进行核查，现将工作函所提问题回复如下：

问题一：“前期，我部在对公司 2018 年年报问询函、有关工作函中多次督促公
司核实是否存在违规担保情形，并请公司律师、独立董事核查并发表意见。公司称除已披露的担保事项外，未为银鸽集团提供过其他担保，董事长顾琦称未在有关违规担保文件中签字，公司律师、独立董事也称未发现公司存在违规担保情形。请上述各方明确前期是否勤勉尽责，认真落实监管函件各项核查要求，并说明前期意见与本次河南证监局查实事项存在严重偏差的原因，相关内部控制规定及失效原因，明确相关责任人及追责措施。”

公司回复：

（一）公司及上述各方前期所做的工作

2019 年 5 月 21 日，公司收到贵部下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公
司 2018 年年度报告的事后审核问询函》后，随即询问银鸽集团并进行了内部排查，经查证公司用印申请及记录、会议记录，未发现该涉嫌担保事项相关记录。

2019 年 10 月，公司收到上海证券交易所下发的《关于河南银鸽实业投资股份有
限公司相关事项的监管工作函》后，公司询问董事长、用章管理人，并查阅公司总经理会议纪要和公司存档的合同类档案，均未发现有审议、签署上述相关担保协议
的文档。

综上，公司及上述各方前期勤勉尽责，认真落实了监管函件各项核查要求。
（二）关于与河南证监局查实事项存在严重偏差的原因

自媒体报道公司出现涉嫌违规担保问题以来，公司严格按照监管部门相关要求及相关法律法规的要求进行自查核实，公司询问董事长，其表示未在函件提及的担保事项中签字；用章管理人也表示，未在函件提及的涉嫌担保事项中盖章；经查阅公司总经理会议纪要和公司存档的合同类档案，均未发现有审议、签署上述相关涉嫌担保协议的文档，因此，根据公司前期自查的结果，未发现公司存在涉嫌违规担保的事项，所以公司在 2018 年年度报告问询函回复及监管工作函回复中根据掌握的事实客观披露了公司涉嫌违规担保的情况。

此后，公司持续进行排查，并积极配合河南证监局的调查工作，在调查过程中获悉中原银行提供的相关加盖公章和法人签字的涉嫌担保合同，经公司董事长确认其未在涉嫌担保合同中签字。同时我公司公章使用制度中要求“使用公章需公司董事长审批”，公司通过自查用章记录，未发现关于相关涉嫌担保事项的用章记录。
根据《公司法》的规定，上市公司所有对外担保必须履行严格的董事会和股东大会审议程序，上述涉嫌担保事项既未经法定审议程序，也未经公司内部用章审批流程，所涉担保合同未在公司存档，所以上述涉嫌违规担保问题，公司只能被动发现。由于所涉担保权人出示的担保合同存在明显程序瑕疵，且真实性存疑，所以担保合同是否有效还需要后续司法部门判定。

截至本公告日，公司及控股股东银鸽集团并未收到过涉嫌违规担保合同等相关文件原件， 仅从部分自媒体、公众号取得了涉嫌担保合同或承诺函的复印件，其是否真实发生公司并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项，所以前期披露不存在差错。后续公司将就上述涉嫌违规担保事项向控股股东进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。

（三）关于内部控制规定及失效原因，明确相关责任人及追责措施

公司所有对外担保必须履行严格的股东大会和董事会审议程序，所有担保协议须在落款处加盖公章或公章加法人签字。公司的用印流程具体为用印部门发起用印申请，经部门主管领导、总经理、董事长、办公室主任签字方可使用公章。

如部分自媒体、公众号或从其他方式获知的涉嫌违规担保事项真实存在，则公司的内部控制将存在重大失效，严重损害和威胁到公司和公司股东的利益。对于涉嫌违规担保事项，公司已委托律师处理，届时如涉嫌违规担保真实存在，公司将追究相关方和相关人员的法律责任。对于目前有关方对上市公司名誉的诋毁问题，公司也已委托专业律师团队处理，保护全体股东利益。
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