公告日期：2025-08-26

凤凰光学股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为明确凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会职责权限，规范董事会审计委员会的运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）提议召开临时股东会和临时董事会；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构的主要职责包括：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会应当每年至少召开一次无公司管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作主要职责包括：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

第十二条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的主要职责包括：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的主要职责包括：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外……
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