公告日期：2026-06-10

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2026-019
中船科技股份有限公司

关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况
及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026 年 6 月 9 日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十
届董事会第二十四次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的预案》，具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

2023 年 8 月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以
下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、厦门双瑞复材科技有限公司（原名为洛阳双瑞风电叶片有限公司，以下简称“双瑞复材”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023 年、2024 年及 2025 年（以下简称“业绩承诺期”），并在业绩承诺期满后，对标的资产进行减值测试，若发生减值，业绩承诺方将承担相应的补偿责任。
二、减值测试相关约定情况

根据“补偿协议”约定：“在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果（以下简称“期末减值额”）以该《减值测试报告》为准。

期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中国海装的股份比例

如果各补偿义务人期末减值额>各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额（以下简称“标的资产减值补偿条件”），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。

为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额=累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。

若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：

各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。

各方确认，无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。”

三、业绩承诺期满后减值测试情况

根据上海东洲资产评估有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，与重组时标的资产交易对价相比，各标的期末减值情况如下。

单位：人民币 万元

发股基准日 2025 年 12 月

评估值（母 收购 31 日评估值 标的资产期

标的 ……
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