公告日期：2026-06-10

中国国际金融股份有限公司

关于中船科技股份有限公司

重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满

减值测试情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对中船科技重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况

经上市公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（现更名为“厦门双瑞复材科技有限公司”，以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久科技投资（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元。

2022年11月15日，上市公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。

2023年7月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许

2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
二、承诺期届满减值测试情况及补偿约定
（一）承诺期届满减值测试情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（致同专字（2026）第 110B015029 号），各标的公司承诺期届满减值测试及补偿安排情况如下：

单位：万元

目标公司 重组交易的 经调整的标的资产 重大资产重组时标 是否减值
权益比例 2025 年末评估值 的资产交易对价

中船海装 100.00% 159,928.22 609,338.83 是

中船风电 88.58% 313,791.70 185,061.00 否

新疆海为 100.00% 95,801.79 84,474.92 否

洛阳双瑞 44.64% 48,235.69 39,544.47 否

凌久电气 10.00% 1,234.49 1,339.35 是

注：上表“经调整的标的资产 2025 年末评估值”已根据重组相关协议条款约定扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响金额

如上表所示，中船海装、凌久电气承诺期届满扣除业绩承诺期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的评估值，与重大资产重组时购入的交易作价相比发生减值，中船海装、凌久电气的相关补偿义务人应按照盈利预测补偿协议的相关约定向上市公司进行补偿。
（二）关于标的资产承诺期届满减值测试的约定

盈利预测补偿协议及补充协议中关于承诺期届满减值测试补偿的相关约定如下：

1、标的资产减值测试及期末减值额的确定

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与重组评估报告保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期……
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