公告日期：2019-05-15

东北证券股份有限公司

关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之

持续督导意见书

（2018年度）

独立财务顾问

二〇一九年五月

重要声明

东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”或“上市公司”，上市公司2015年4月27日由“江苏中达新材料集团股份有限公司”更名为“江苏保千里视像科技集团股份有限公司”，上市公司2015年5月5日起证券简称由“中达股份”变更为“保千里”）的委托，对保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行持续督导工作。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见书。

本独立财务顾问根据相关法律法规对上市公司进行了核查，由于上市公司股东庄敏涉嫌以违规担保等违法违规行为致使上市公司遭受重大损失，主要银行账户被冻结，生产经营基本处于停滞状态，本独立财务顾问在获取有限的资料基础上发表本意见书。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告、年度报告、以及其他有关公告等公告文件。

本意见书不构成对保千里的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

目录

重要声明........................................................................................................................ 2

一、风险提示........................................................................................................ 7

（一）盈利预测补偿协议不能兑现的风险................................................. 7
（二）上市公司存在2018年度财务数据未真实反映财务情况的风险... 7

（三）重大经营及破产清算风险................................................................. 9

（四）暂停上市及退市风险....................................................................... 10
（五）上市公司将面临因中国证监会处罚被投资者持续诉讼、索赔的风

险.................................................................................................................... 10

二、交易各方当事人承诺的履行情况..............................................................11

（一）交易对方股份锁定的承诺...............................................................11

（二）交易对方关于盈利预测补偿承诺...................................................11

（三）申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺............................... 12

（四）庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺....................................................... 12

（五）避免同业竞争的承诺..................................................................……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。