公告日期：2025-08-22

金花企业（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责，执行股东会决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求，专业结构合理。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会下设证券部，由董事会秘书直接管理，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，一名职工代表董事。
第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

以上事项的权限，应严格按照国家有关法律和行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关条款及《公司章程》规定的授权范围执行。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议决定：

（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十；

（二）年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。
第十条 公司发生的收购或出售资产事项达到下列标准之一的，由董事会审议决定：

（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十；

（二）连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十。

第十一条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近一期经审计净资产值百分之五（含百分之五）的关联交易事项。

第三章 董事长

第十二条 公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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