公告日期：2025-08-22

金花企业（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

（2005 年 5 月 23 日第三届第二十四次董事会审议通过）

（2022 年 4 月 20 日第九届董事会第十八次会议审议通过）

（2023 年 12 月 5 日第十届董事会第六次会议审议通过）

（2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责……
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