公告日期：2025-06-28

北京同仁堂股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。
董事会审议公司“三重一大”事项时，应当事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及国有资产管理事项的，应当按照国有资产管理的相关要求，上报国有资产管理部门履行相应的审批程序。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事需符合国家法律、行政法规及《公司章程》中有关任职资格的规定。
第二章 董事会的召集和通知

第五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事会会议的组织和协调工作由公司董事会秘书负责，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）代表百分之十以上表决权的股东提议时；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求召开时；

（七）公司党委认为有必要时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 董事会定期会议应于会议召开十日前、临时会议应于会议召开前五日，将会议通知以邮寄、电子邮件、传真或者专人送达所有董事。如遇紧急情况，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自邮件收寄交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会在送达会议通知的同时应向董事提供其对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十一条 董事会应当充分发挥各专门委员会的作用。拟审议的重要事项一般应当先由董事会提交相应的专门委员会进行研究，专门委员会形成意见提交董事会审议决定。董事会专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。

专门委员会会议由该委员会主任委员召集、主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。

第三章 董事会的召开

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
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