公告日期：2025-06-28

北京同仁堂股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）法人治理制度，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本细则。

第二条 本细则所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第三条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进行表决时，应当采取累积投票制。

第四条 本细则所称董事包括非独立董事和独立董事，职工民主选举的职工代表董事不适用于本细则的相关规定。

第二章 累积投票制的投票原则

第五条 当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。
第六条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事，公司须制备适合累积投票方式的选票，对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数。

（二）在累积投票表决前，股东可向公司董事会秘书核实其具体累积投票票数，如有异议，公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师应立即进行复核确定。

第八条 公司采用累积投票制选举董事，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

独立董事、非独立董事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

第九条 适用累积投票制选举公司董事应遵循如下具体投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积投票选举票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。

（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，将累积投票选举票数集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

（三）股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，对提案组内一名或几名董事候选人集中行使了其拥有的全部选举票数后，对提案组内其他董事候选人即不再拥有投票权。

（四）股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票视为无效投票。股东投票少于其拥有的全部选举票数时，投票有效，累积投票选举票数与实际投票数的差额部分视为弃权。

（五）股东会表决完毕后，由两名股东代表、见证律师共同负责计票、监票，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第三章 董事的当选原则

第十条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十一条 董事候选人以其得票总数由多到少排列，根据应选董事人数，按照得票由多到少的顺序确定每个提案组当选董事，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十二条 按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数时，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

若再次选举仍不能决定当选者时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举票数排序处于该等董事之前的候选人当选，缺额董事在下次股东会上选举填补。

第十三条 当选董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

在选出缺额董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行董事职务。

第四章 附 则

第十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日……
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