公告日期：2025-06-28

北京同仁堂股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，现根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本公司控股子公司向本公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同本公司提供担保，应按照本办法的规定执行。

第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 被担保人的资格审查及反担保

第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司不得对无股权关系的企业提供担保。

控股子企业和参股企业超股比担保。

公司为控股股东、实际控制人及其有股权关系的关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。对于有股权关系的控股子企业及参股企业，公司在提供担保时，也应当要求被担保人提供反担保。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保的审批权限

第八条 公司应当按照法律、法规及《公司章程》规定的审批权限，将对外担保事项提交董事会或股东会审批。

第九条 公司对外担保事项按照连续十二个月内累计计算，达到股东会审批标准的，应及时提交股东会审批。为免疑义，已经履行股东会审议及披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 公司向控股子公司提供担保，因每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

第十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，因每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。

第十三条 公司为关联人提供担保的，公司董事会、股东会在审议关联担保事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，并应当同时执行《上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度》关于关联交易的相关规定。

第十四条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方公司应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章 信息披露及内部管理

第十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十六条 公司担保事项未依法公开披露前，为公司应予保密的信息，应当按照有关法律、法规、《公司章程》以及《北京同仁堂股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第十七条……
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