公告日期：2020-12-22

证券代码：600086 证券简称：*ST金钰 公告编号：临2020-083
东方金钰股份有限公司关于控股股东及实际控制人
收到《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东云南兴龙实业有限公司及实际控制人赵宁先生于2020年12月21日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚决定书》（[2020]8号），具体内容如下：

“当事人：中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田），1989年3月6日成立，地址为北京市朝阳区农展馆南里11号。

云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业）,2003年5月8日成立，地址为云南省德宏州瑞丽市姐告月亮岛。

汤喆，男，1977年8月出生，住址为北京市东城区，时任中国蓝田常务副总经理。

赵宁，男，1981年1月出生，住址为云南省昆明市五华区，时任兴龙实业法定代表人、董事长。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对中国蓝田、兴龙实业及赵宁信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人兴龙实业、汤喆、赵宁均提出了申述、申辩意见，其中汤喆还要求听证。2020年11月19日,我局举行听证会，听取了当事人汤喆代理人的陈述、申辩意见。当事人中国蓝田未提出陈述、申辩意见也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中国蓝田、兴龙实业及赵宁的信息披露违法事实如下：

一、中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”信息披露存在虚假记载
2019年1月31日，中国蓝田同赵宁、王某琰夫妇签订《股权转让协议》，协议约定赵宁、王某琰将其合计持有的上市公司东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）控股股东兴龙实业100%股权（其中赵宁持有98%,王某琰持有2%）转让给中国蓝田。

协议签订后，中国蓝田向兴龙实业提供了营业执照（副本）复印件、公司章程、《中国蓝田总公司会议纪要）（[2019]003号）等资料以供信息披露使用。《中国蓝田总公司会议纪要》中写明中国蓝田“性质为全民所有制企业，投资人为农业部”。随后，兴龙实业董事长赵宁向东方金钰董秘办提供了上述资料进行信息披露。

2019年2月2日，东方金钰发布了《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》,公告中称中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”。

经查明，中国蓝田已于1999年与农业农村部（原农业部）脱钩，并无股权投资关系。

依据2005年《证券法》第九十四条第二款和《上市公司信息披露管理办法＞（2007年发布，证监会令第40号）第二条第一款规定，中国蓝田作为收购人，负有真实、准确、完整披露信息的义务，其所披露信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述收购事项中，中国蓝田未真实、准确、完整地披露其早已与农业农村部无股权投资关系的行为，所披露信息存在虚假记载，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。中国蓝田时任常务副总经理汤喆，全面负责公司日常管理工作，主导本次收购事项，是直接负责的主管人员。

依据《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项及《上市公司收购管理办法》（2014年修订，证监会令第108号）第五十八条之规定，赵宁作为上市公司实际控制人，兴龙实业作为上市公司控股股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关拟发生的股权转让、实际控制人发生变化的信息的义务。上述收购事项中，赵宁、兴龙实业未勤勉尽责地核实并真实、准确披露相关信息，违反《上市公司信息披露管理办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，构成信息披露违法行为。

二、中国蓝田未按规定履行要约收购义务

上述《股权转让协议》约定赵宁、王某琰将其合计持有的兴龙实业100%股权转让给中国蓝田。兴龙实业作为东方金钰控股股东，持有东方金钰31.42%股份。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%股份，符合2005年《证
免除发出要约的情形。

依据2005年《证券法》第一百零一条第二款和《上市公司收购管理办法》第三十条、第四十八条、第五十六条之规定，收购人应当自达成协议或做出类似安排后的三日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，或者在达成收购协议之日起三日内向证监会申请要约收购豁免并作提示性公告。中国蓝田在上述收购事项中，自2019年1月31日起至2月28日该股权转让协……
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