公告日期：2012-05-12

海神律师事务所 法律意见书

上海海神律师事务所

关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指

派张建新、张新颖律师出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称

公司）2011 年度股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本

法律意见书，本所律师出席了公司 2011 年度股东大会，并审查了公司提供的有

关文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

2011 年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于 2012 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了《中

国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

暨关于召开 2011 年度股东大会的通知》，将公司 2011 年度股东大会的召开方式、

会议时间、地点、内容和程序予以公告、通知。公司于 2012 年 4 月 20 日在《中

国证券报》、《上海证券报》发布了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司第

六届董事会第二十七次会议决议公告暨 2011 年度股东大会增加临时提案的公

告》，将公司 2011 年度股东大会增加临时提案予以公告、通知，公司控股股东南

京长江油运公司（持股比例 54.92％）提议将《关于为全资子公司长航油运（新

加坡）有限公司提供反担保的议案》作为临时提案提交公司 2011 年度股东大会

审议。

2、公司 2011 年度股东大会以现场会议方式于 2012 年 5 月 11 日在南京市中

山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。

出 席 公 司本 次 股 东大 会 的 股东 及 股 东代 表 共 6 人 ， 持 有公 司 表 决权 股 份

1,919,127,700 股，占总股本的比例为 56.54％。副董事长朱宁先生受董事长刘

锡汉先生的委托主持了会议。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及增加临时提案的程序符合法

律、行政法规及公司章程的规定。

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二、出席、列席本次股东大会人员的资格

出席、列席公司本次股东大会的人员有：

1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共 6 人，

持有公司表决权股份 1,919,127,700 股，占总股本的比例为 56.54％。

2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘

书列席了本次股东大会。

经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的

议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和记票。根据前述表决结果，

本次股东大会审议通过了下列议案：

1、审议通过了《2011 年年度报告及摘要》；

2、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；

3、审议通过了《2011 年度监事会工作报告》；

4、审议通过了《2011 年度财务决算报告和 2012 年财务预算报告》；

5、审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

6、审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》；

7、审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》；

8、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事、独立董事的议案》；

9、审议通过了《关于选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事的议案》；

10、审议通过了《关于 2012 年度船舶抵押的议案》；

11、审议通过了《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担

保的议案》；

12、审议通过了《关于聘任公司 201……
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